Jusqu’à maintenant nous avons seulement eu 2 dossiers dont le prix d’acquisition n’a pas été structuré avec une balance de vente et les 2 dossiers étaient très particuliers. Habituellement, nous voyons des balances de vente entre 10% et 20% du prix d’acquisition. Par contre, nous avons déjà vu des balances de vente de 35% et même des transactions qui ont été financées à 100% par nos clients vendeurs.

Cela dit, qu’est-ce qu’une balance de vente/solde de prix de vente (une « BV » pour simplifier) ? Il s’agit en quelque sorte d’un prêt entre le vendeur et l’acheteur afin qu’il puisse plus facilement acquérir l’entreprise. En pratique, il n’y a pas de transfert d’argent. On vient juste mentionner dans les documents légaux qu’il reste un montant à payer par l’acheteur au vendeur.

En pratique, les BV sont toutes structurées d’une manière différente. Voici quelques facteurs de négociation quand vient le temps de négocier une BV :

• Le prix d’acquisition:
  • Il est plus facile d’accepter une BV si le prix est plus élevé.
• La durée et les modalités de remboursement de la BV:
  • Il est plus facile d’accepter une BV si celle-ci est payée rapidement par l’Acheteur (1 an vs 5 ans par exemple);
  • Est-ce que la BV sera remboursable chaque mois, une fois par année, dans 5 ans ou payable chaque année basée sur un pourcentage des flux de trésorerie générés (de type « cash flow sweep » en anglais).
• Le montant d’intérêts payable sur la BV
  • Il est plus facile d’accepter une BV si les intérêts payables sont élevés (7% vs 3% par exemple).
• Est-ce que la BV fera l’objet d’une subrogation auprès des institutions financières de l’acheteur ?
  • Souvent les institutions financières vont demander que la BV soit payable seulement si l’acheteur et la société respectent certains ratios financiers. Habituellement, on parle des ratios suivants :
    • Ratio de couverture des charges fixes (RCCF)
    • Ratio dette financée/BAIIA ajusté
  • Cela réduit le risque pour les banques de prêter puisqu’ils seront payés en premier et cela aide l’acheteur avec son financement puisque la banque utilise la BV comme s’il s’agissait d’une mise de fonds de l’Acheteur.
  • Les intérêts payables sur la BV peuvent également faire l’objet d’une subrogation, mais cela est plus rare selon notre expérience.
• Quelles garanties seront offertes par l’acheteur afin de minimiser le risque de non-paiement ou en cas de faillite de la société ?
  • Plus les garanties seront solides et plus le Vendeur sera prêt à accepter une BV. Les garanties habituellement sont souvent :
    • Une hypothèque de 2^e rang sur l’universalité des biens de la société;
    • Une hypothèque de 2^e rang sur la bâtisse commerciale/industrielle servant à l’exploitation de l’entreprise;
    • Un cautionnement personnel de l’Acheteur;
    • Une hypothèque sur des actifs autres de l’Acheteur;
    • Une hypothèque sur les actions de l’entreprise si le Vendeur finance 100% de la transaction. Cela signifie que le Vendeur peut reprendre son entreprise si la BV n’est pas payée;
    • Si l’entreprise respecte certains critères, il y aura la possibilité de prendre une assurance afin d’assurer le paiement de la BV.
  • Attention aux garanties de 2^e rang puisque comme le nom l’indique, ceux-ci passent souvent en deuxième rang après les banques. Habituellement, il ne reste pas grand-chose une fois que les banques ont été remboursées.

Comme on peut le voir, la BV peut être structurée de différente façon et c’est à votre conseiller de bien négocier et de bien comprendre les différentes possibilités.

Cela dit, bien qu’aucun vendeur n’aime financer une transaction, pourquoi ceux-ci acceptent-ils de le faire ?