Voulez vous vendre les actions ou les actifs de votre entreprise?

Ceci est une question cruciale qui doit être bien analysée. Elle jouera un rôle très important sur votre transaction. Cela aura un impact sur la tolérance au risque de l’acquéreur, sur la valeur de l’entreprise, sur les impacts fiscaux, sur la négociation du prix de vente, sur différentes clauses dans la convention finale, etc.

Le vendeur voudra généralement vendre les actions puisqu’il pourra sauver de l’impôt en utilisant son exonération cumulative sur les gains en capital (« ECGC ») et l’acquéreur voudra acheter les actifs surtout pour ne pas être responsable du passé de l’entreprise. De plus, dans le cas d’une vente d’actifs, l’acquéreur voudra bénéficier d’une base d’amortissement pleine sur les actifs acquis, et ce, afin d’utiliser des déductions fiscales plus grandes et donc, payer moins d’impôt dans le futur.

Cela dit, le vendeur doit quand même toujours procéder à l’analyse des avantages et des désavantages des deux options afin de se préparer à une négociation éventuelle du prix de vente. Dans certains cas, en prenant en considération l’historique fiscal du vendeur et de l’entreprise, la comparaison entre les deux options ne représente pas un écart élevé en termes d’imposition.

Voici un tableau sommaire des principaux avantages et désavantages des deux options :

Vente d'actions

Vente d'actifs

Avantages pour le Vendeur
Avantages pour le Vendeur
Utilisation possible de l’ECGC d’une valeur de 866 912$;
Le vendeur pourra continuer à profiter de ses différents comptes fiscaux (IMRTD, CRTG, etc.);
Possibilité de multiplier l’ECGC avec les membres de sa famille si les actions sont détenues par une fiducie familiale;
Possibilité de jouer avec les pertes inutilisées à reporter;
Il n’y aura pas de droits de mutation immobilière qui s’applique en principe lors de la vente d’un immeuble ou d’un terrain;
Utilisation du compte de dividende en capital (« CDC ») sur le 50% non imposable du gain en capital. Ce 50% non imposable pourra être distribué aux actionnaires d’une façon libre d’impôt;
Le vendeur aura un gain en capital dont le taux d’inclusion est de 50% et dont le taux marginal d’imposition est de 26,653% en 2019;
Financement plus facile à obtenir puisque les actifs acquis peuvent généralement être donnés en garantie;
Évite l’imposition sur la récupération d’amortissement;
Le vendeur pourra conserver sa société et conserver les actifs qui ne veut pas se départir;
La TPS et TVQ ne s’appliqueront pas sur la vente d’actions;
Il sera libéré de ses obligations à l’égard de la société;
Possibilité de planifier un étalement du gain en capital imposable sur une durée de 5 ans, ou 10 ans dans certains cas;
Désavantages pour le Vendeur
Désavantages pour le Vendeur
Il sera plus difficile de négocier un prix de vente élevé;
Possibilité d’avoir différents types de revenus imposés dans l’entreprise (gain en capital, revenu d’entreprise, récupération d’amortissement, etc.). Prendre en compte le « revenu de placement total » qui crée un compte d’impôt en main remboursable au titre de dividendes (« IMRTD »);
Il sera plus difficile et coûteux de garder certains actifs;
La TPS et la TVQ pourraient s’appliquer sur la transaction, sauf si 90% des biens nécessaires pour exploiter l’entreprise sont transférés (choix possible);
Impôt minimum de remplacement à payer si l’ECGC a été utilisé;
Imposition généralement plus lourde pour le vendeur; Les surplus après impôts seront distribués aux actionnaires sous forme de dividende imposable;
Le vendeur ne pourra pas utiliser son ECGC d’une valeur de 866 912$;
Avantages pour l’Acquéreur
Avantages pour l’Acquéreur
L’acquéreur n’aura pas à conclure de nouveaux contrats avec les tiers. Il pourra garder les avantages que l’entreprise avait (conserve l’historique légal de la société). Il s’agit d’une transaction plus facile à effectuer;
L’acquéreur n’achète pas le passé de l’entreprise. Il ne sera pas responsable des obligations de l’entreprise et de ses responsabilités légales;
Possibilité d’utiliser l’historique fiscal et juridique de la société tels que les pertes et autres comptes fiscaux (CDC, IMRTD, CRTG, etc.);
Base d’amortissement pleine sur les actifs acquis ce qui signifie moins d’impôt à payer dans le futur. Exception possible lors d’un roulement ou de vente entre personne liée;
La TPS et TVQ ne s’appliqueront pas sur la vente d’actions;
Peut choisir seulement certains actifs. Faire attention aux taxes à payer (TPS et TVQ);
Financement plus facile à obtenir puisque les actifs acquis peuvent généralement être donnés en garantie;
Désavantages pour l’Acquéreur
Désavantages pour l’Acquéreur
L’acquéreur achète le passé de l’entreprise. L’acquéreur deviendra responsable de potentielle poursuite ou/et de réclamation. Il sera responsable des passifs inconnus, sous réserve de certaines clauses dans la convention de vente;
Le transfert de l’historique légal dépendra du type de bien et des approbations requises. Dans certains cas, l’achat des actifs sera conditionnel à l’obtention de permis et à la signature de nouveau contrat;
La règle de changement de contrôle s’applique;
Droits de mutation immobilière qui s’applique en principe lors de la vente d’un immeuble ou d’un terrain;
La déduction pour amortissement est calculée sur la fraction non amortie du coût en capital (« FNACC »). La vente n’a pas d’impact sur la possibilité de prendre plus de déduction;
Les comptes de pertes, notamment les pertes autres qu’en capital ne pourront pas être transférés du vendeur à l’acquéreur;
Vérification diligente plus complexe à effectuer (existence des actifs, description des passifs, existence de réclamation, etc.).
Le prix demandé sera plus élevé puisque le vendeur ne pourra pas utiliser son ECGC;
La TPS et la TVQ pourraient s’appliquer sur la transaction, sauf si 90% des biens nécessaires pour exploiter l’entreprise sont transférés (choix possible).

Comme il est possible de le voir, une analyse et des calculs complexes doivent être effectués et nous vous conseillons d’utiliser les services de professionnels.

Pour plus de renseignements, nous vous invitons à communiquer avec l’un de nos professionnels au 514-827-5608.

L’information transmise dans ce texte ne constitue pas un avis juridique. Le présent texte est à titre informatif seulement. Notez qu’il s’agit de règles fiscales complexes et qu’il est nécessaire qu’un expert révise chaque situation. Bien que ce texte soit préparé avec soin, aucun des professionnels impliqués dans la rédaction de cet article n’accepte quelque responsabilité que ce soit découlant de cet article.

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