Notre méthode PNTT

Nous avons créé cette méthode pour vous montrer qu’un transfert d’entreprise est un processus très complexe qui est souvent sous-estimé. Pour qu’un transfert d’entreprise soit réussi, il faut plusieurs professionnels spécialisés qui travaillent en harmonie pour vous. Les personnes qui vous assisteront dans cette transaction doivent avoir des connaissances en négociation, en évaluation d’entreprise, en droit des affaires, en fiscalité, en comptabilité, en financement, en gestion du changement, etc.

De plus, la planification de votre transfert d’entreprise comporte de nombreux avantages :

  • Maximiser la valeur de votre entreprise (le prix de vente);
  • Avoir suffisamment de temps pour trouver la meilleure relève ou les meilleurs acquéreurs;
  • Minimiser l’impact fiscal lors de la vente;
  • Mettre en place le financement nécessaire;
  • Bien planifier la transition à l’intérieur de l’entreprise; et
  • Bien planifier sa retraite et ses nouveaux projets.
«Les experts s'entendent pour dire qu'il faut entre cinq et huit ans pour planifier un transfert; les entrepreneurs banalisent et sous-estiment cette étape. Cependant, 83 % des entrepreneurs québécois pensent qu'ils auront besoin de trois ans ou moins pour planifier leur transfert. Seuls 15 % s'attendent à ce que ce processus dure plus de trois ans.»
Source : Le Transfert des entreprises à la relève : un enjeu majeur pour l’économie du Québec et la pérennité des PME, Chambre de commerce du Montréal Métropolitain, 2014
«Les statistiques économiques montrent que le taux d’échec des transferts d’entreprises au pays atteint les 70% en raison d’un manque de préparation.»
Source : Trois erreurs qui mènent à l’échec des transactions, Journal Les Affaires, parution du 24 février 2018

PLANIFICATION

Étape 1: Cueillette d'informations et discussion avec le vendeur concernant sa vision et sur ses intentions.

  • Avez-vous l’information utile qu’un potentiel acquéreur pourrait demander ? (États financiers, liste des fournisseurs, liste des clients, votre structure juridique, liste des employés, liste des sous-traitant, etc.)

    Professionnel à rencontrer

    • Conseiller en transfert d'entreprise

    Étape 2: Élaborer un plan de transfert et mettre sur pied un échéancier approximatif.

    • Savez-vous si c’est le bon moment pour vendre? 
    • Avez-vous un échéancier à respecter?
    • Avez-vous le temps ou l’équipe à l’interne pour s’occuper de la vente de votre entreprise? Avez-vous besoin d’un courtier immobilier commercial qui pourra s’en occuper? 
    • Connaissez-vous les programmes d’aide à la relève entrepreneuriale et au transfert d’entreprise?

    Professionnel à rencontrer

    • Conseiller en transfert d’entreprise, spécialiste en gestion du changement

    Étape 3: Déterminer la valeur de l’entreprise, déterminer les besoins financiers du vendeur et optimiser l’entreprise («Business Staging») le cas échéant.

    • Connaissez-vous la valeur de votre entreprise? 
    • Allez-vous avoir suffisamment d’argent suite à la vente de votre entreprise pour prendre votre retraite ou commencer des nouveaux projets?
    • Voulez-vous recevoir le montant global de la vente de votre entreprise ou répartir la somme sur plusieurs années? 
    • Allez-vous rester dans l’entreprise après la vente? (Retrait progressif, mentorat, etc.)
    • Allez-vous rester dans l’entreprise après la vente comme salarié ou comme consultant?
    • Voulez-vous optimiser votre entreprise pour obtenir un meilleur prix ? (Optimiser les ventes, réduire les dépenses, accroître le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA), diminuer la dette, simplifier les structures organisationnelles et légales, etc.) – «Business staging»
    • Savez-vous comment mettre votre entreprise en valeur? 

    Professionnels à rencontrer

    • Comptable
    • Conseiller financier
    • Évaluateur d'entreprise

    Étape 4: Recherche d’acquéreur potentiel ou recherche de relève (employé-clé ou membre de la famille). Effectuer une réflexion stratégique sur l’avenir de l’entreprise. 

    • Avez-vous un employé-clé ou un membre de votre famille qui est intéressé à reprendre l’entreprise?
    • Avez-vous les bons outils pour repérer la bonne personne qui reprendra l’entreprise?
    • Est-ce que la vente de votre entreprise doit être confidentielle?  
    • Avez-vous pensé à un plan de communication pour présenter le transfert d’entreprise à vos employés?
    • Connaissez-vous l’identité réelle de l’acquéreur (Société de personne, société par actions, fiducie, etc.)?
    • Avez-vous repéré des acquéreurs stratégiques qui pourraient être intéressés à votre entreprise (des compétiteurs, des acquéreurs qui veulent augmenter leur part de marché, etc.)?

    Professionnels à rencontrer

    • Conseiller en transfert d'entreprise
    • Spécialiste en gestion du changement

    Étape 5: Analyser les aspects fiscaux et effectuer une planification fiscale le cas échéant.

    • Avez-vous besoin d’une réorganisation fiscale dans le but de sauver de l’impôt lors de la vente de votre entreprise? (Gel successoral, roulement, cristallisation, mise en place d’une société de gestion, mise en place d’une fiducie familiale, etc.)
    • Allez-vous vendre les actifs ou les actions de votre entreprise? (Voir notre article à ce sujet)
    • Est-ce que votre entreprise respecte les différentes conditions pour pouvoir prendre l’exonération cumulative du gain en capital sur la vente de vos actions d’une valeur de 866 912$? (Voir notre article à ce sujet)
    • Savez-vous que pour maximiser cette exonération, le propriétaire doit faire une planification fiscale au moins deux ans avant la vente? 
    • Savez-vous que cette exonération peut être multipliée avec votre conjoint et vos enfants grâce à une fiducie familiale? (Voir notre article à ce sujet)
    • Connaissez-vous les impacts fiscaux de la vente de votre entreprise?
    • Connaissez-vous les impacts fiscaux d’un transfert entre personnes qui ont un lien de dépendance (enfant-parent, frère-sœur, etc.)? Il faut faire attention puisqu’un lien de dépendance est souvent plus large qu’on ne le pense. (Lien de dépendance de fait, lien de dépendance élargie, etc.)
    • Connaissez-vous l’impact de l’article 84.1 de la Loi de l’impôt sur le revenu dans le cadre d’une vente entre personne liée? 

    Professionnels à rencontrer

    • Fiscaliste
    • Avocat
    • Notaire
    • Comptable
  • P

    NÉGOCIATION

    Étape 6: Recherche et négociation du financement avec l’acquéreur potentiel et négociation des différents documents juridiques (Entente de confidentialité, lettre d’intention, offre d’achat, etc.)

    • Est-ce que l’acquéreur a le financement nécessaire pour acheter l’entreprise? Avant de faire votre demande de financement, est-ce que vous vous êtes assuré que votre dossier était bien préparé? 
    • Connaissez-vous les différents ratios financiers utilisés par les banques pour vous octroyer du financement? 
    • Est-ce que vous avez un plan d’affaires qui vous aidera avec votre financement?
    • Est-ce que le financement doit se prendre dans l’entreprise (Financement par le vendeur)? Avez-vous exploré toutes les stratégies de financement (Financement par versement de dividende, paiement échelonné, programme de rachat d’actions, etc.)? 
    • Avez-vous réfléchi à vos différentes options de financement (Prêts, subventions, programmes et fonds d’aide à la relève, etc.)?
    • Connaissez-vous les effets que certaines conditions de vente et de financement pourraient avoir sur la valeur de votre entreprise?

    Professionnels à rencontrer

    • Avocat
    • Notaire
    • Directeur de compte
    • Spécialiste du financement

    Étape 7: Vérification diligente effectuer par l’acquéreur potentiel avec la collaboration des professionnels du vendeur.

    À titre d’acquéreur, avez-vous des professionnels qui pourront vous aider avec la vérification diligente, et ce, dans le but de repérer les squelettes dans le placard?

    Professionnels à rencontrer

    • Avocat
    • Notaire
    • Comptable
    • Fiscaliste

    Étape 8: Négociation de la convention d’achat et du processus de transfert.

    • Connaissez-vous tous les documents que votre avocat ou notaire devra négocier (Entente de confidentialité, lettre d’intention, vérification diligente, convention d’achat, etc.)? Connaissez-vous les différents ratios financiers utilisés par les banques pour vous octroyer du financement? 
    • Connaissez-vous les principales clauses qui doivent se retrouver dans une promesse d’achat (lettre d’intention)?
    • Avez-vous une entente de confidentialité à faire signer aux différents acquéreurs pour que ceux-ci ne dévoilent pas de l’information stratégique?
    • Est-ce que vous négociez véritablement avec la personne qui prend les décisions finales?  
    • Connaissez-vous la valeur de l’économie d’impôt de l’amortissement futur des actifs acquis?
    • Savez-vous comment répartir les différents actifs pour que ce soit avantageux pour vous?
    • Avez-vous des bases en négociation?   
    • À titre d’acquéreur, connaissez-vous la valeur de vos futurs Synergies (économies d’échelle)?
    • Connaissez-vous les différentes clauses suivantes («earn out», solde de prix de vente, etc.)?
    • Connaissez-vous le prix de votre entreprise? Avez-vous effectué un rapport d’évaluation par un expert en évaluation d’entreprise (EEE)? 

    Professionnels à rencontrer

    • Avocat
    • Notaire
    **Rappelez-vous qu’une transaction réussie est celle qui est conclue à la satisfaction du vendeur et de l’acheteur et dont les parties sont restées diligentes.
    N

    TRANSFERT

    Étape 9: Signature du contrat d’achat et mise en place du transfert. 

    • Est-ce que vous vous êtes assuré que l’acquéreur avait le financement? 
    • Est-ce que l’acquéreur sera en mesure de payer le solde de prix de vente après la vente? Avez-vous pris des garanties (sûretés) pour être sûr d’être payé?
    • À titre d’acquéreur, est-ce qu’il y aura d’autres documents à signer au moment de la signature du contrat d’achat, tels qu’un nouveau bail, de nouveaux contrats avec des fournisseurs ou clients, etc.?

    Professionnels à rencontrer

    • Avocat
    • Notaire
    • Fiscaliste
    T

    TRANSITION

    Étape 10: Processus de transition entre le vendeur et l’acquéreur préétabli dans la convention d’achat. 

    • Est-ce que vous avez pensé à un futur projet après la vente?  
    • Est-ce que l’acheteur pourra garder les employés-clés de l’entreprise? Est-ce qu’il y a un plan d’intégration des employés?
    • Est-ce que vous devez rester dans l’entreprise un certain temps pour présenter l’acquéreur aux fournisseurs et aux clients? 
    • Comment allez-vous communiquer (à l’interne et à l’externe) la transition de l’entreprise? 
    • Est-ce que le transfert des connaissances du vendeur à l’acquéreur (repreneur) sera effectué?
    • Est-ce qu’il faut mettre en place un comité de relève qui effectuera du mentorat et du coaching au nouveau propriétaire?
    • Avez-vous besoin d’une planification stratégique pour continuer la croissance de votre nouvelle entreprise?

    Professionnels à rencontrer

    • Spécialiste en gestion du changement
    • Conseiller en marketing
    **Soyez avisé que ces étapes peuvent ne pas être dans l’ordre, et ce, surtout dans un contexte de transfert intergénérationnel. De plus, certaines étapes peuvent être effectuées par vos propres professionnels.
    T

    Vous désirez transférer votre entreprise d'une manière harmonieuse.

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