Comment diminuer vos impôts lors de la vente des actions de votre entreprises ?

Savez-vous qu’en vendant vos actions vous pouvez utiliser une exonération de 866 912$ ? Quand on pense que le taux marginal d’imposition des gains en capital est de 26,653%, cela signifie que l’utilisation complète de cette exonération réduirait votre impôt de 231 058$. De plus, avec une structure adéquate, vous pourriez utiliser l’exonération des membres de votre famille.

Cela est d’autant plus important quand on considère que «90 % des propriétaires de petites entreprises considèrent le produit de la vente de leur entreprise, leurs épargnes personnelles et la déduction pour gains en capital comme très importants pour le financement de leur retraite».

(Source : La transmission d’entreprise : problématiques et pistes de solution, RCGT, 2010.)

Toute personne physique peut utiliser cette exonération une fois dans sa vie. Par contre, celle-ci est indexée à chaque année à un facteur de 1,7% pour tenir compte de l’inflation. Par exemple, l’exonération était de 800 000$ en 2014 et elle est maintenant rendu à 866 912$ en 2019. Pour les biens agricoles ou de pêche admissibles, l’indexation a été suspendue, mais la limite a augmenté à 1 million pour les ventes effectuées après le 21 avril 2015.

Des planifications fiscales peuvent être mises en place pour cristalliser cette exonération afin de s’assurer d’avoir ladite exonération si le gouvernement effectue des changements à la législation.

Conditions à respecter pour utiliser l’exonération cumulative des gains en capital

Il y a trois (3) critères importants à respecter pour que vos actions soient des actions admissibles de petite entreprise («AAPE») :

  • 1er critère : Critère de l’actif à la date de vente

Au moment de la vente, les actions doivent être détenues dans une société exploitant une petite entreprise («SEPE»). Pour être une SEPE, la société doit être une société privée sous contrôle canadien, donc être une société canadienne détenue en majorité par des résidents canadiens.

De plus, la totalité ou presque (90% environ) de la juste valeur marchande des actifs de votre société doivent être utilisés principalement (+ de 50%) dans une entreprise exploitée activement et principalement au Canada.

Voici quelques exemples d’actifs qui ne sont pas utilisés dans une entreprise exploitée activement :

  • Liquidité excédentaire qui dépasse un fonds de roulement raisonnable;
  • Avances à un actionnaire ou à une personne liée ou certaines avances à des sociétés sœurs;
  • Prêt à une société de personne;
  • Immobilisation non utilisée comme bien d’entreprise (ex. : un immeuble locatif);
  • Assurance-vie sur la vie d’une tierce personne;
  • Valeur de rachat de l’assurance-vie détenue par la société sur la vie des actionnaires; et
  • Des placements à la bourse dans des sociétés publiques.

Voici quelques techniques pour purifier votre entreprise et respecter les différents critères (la « purification » consiste à sortir de la société des éléments d’actifs qui ne servent pas à l’exploitation active de l’entreprise) :

  • Payer différents passifs comme les comptes fournisseurs;
  • Rembourser certains emprunts;
  • Acheter des actifs admissibles, par exemple plus d’inventaire;
  • Paiement de dividende;
  • Paiement de salaire; et
  • Transfert d’actifs à une société de gestion.

Voici une structure intéressante pour facilement purifier votre société et respecter facilement le 1er critère :

Organigramme DGC
  • 2ième critère : Test de détention sur 24 mois

Ce critère signifie que tout au long de la période de 24 mois qui précède le moment de la vente, vous ou une personne liée, doit être propriétaire des actions.

Cela peut fonctionner même si vous détenez des parts dans une société de personne ou une entreprise individuelle à condition de transférer la totalité ou presque (90%) des actifs de votre entreprise dans une société par actions (compagnie).

De plus, cela fonctionne également si vous échangez vos actions contre d’autres types d’actions (actions de remplacement). Par exemple, vous échangez vos actions ordinaires contre des actions privilégiées dans le cadre d’un gel successoral.

  • 3ième critère : Test d’actifs sur 24 mois

Ce critère signifie qu’à tout moment durant la période de 24 mois qui précède la vente, plus de 50% de la juste valeur marchande des actifs de la société est utilisé principalement dans une entreprise que la société ou une société qui lui est liée exploite activement, et ce, principalement au Canada.

Un test supplémentaire pourrait être exigé si vous détenez des participations dans d’autres sociétés et que vous ne respectez pas le critère du 50% au 3ième critère.

Éléments à considérer lors de l’utilisation de l’exonération cumulative des gains en capital

  1. Le plafond relié au perte nette cumulative sur placements (« PNCP ») a pour effet de refuser l’exonération à hauteur du compte de PNCP.
  2. La perte au titre de placement d’entreprise (« PTPE ») doit être réduite pour toute exonération de gains en capital demandée au cours des années précédentes, mais cette déduction sera traitée comme une perte en capital déductible des gains en capital imposables.
  3. Il y aura un impôt minimum de remplacement à payer. Cet impôt pourra être récupéré au cours des sept (7) prochaines années s’il y a des revenus imposables dans le futur.
  4. Lors de la négociation de la vente de vos actions, l’acheteur voudra négocier à la baisse le prix de vos actions parce qu’il hérite du passé de l’entreprise et parce qu’il ne pourra pas bénéficier du même montant de déduction fiscale (amortissement) que s’il avait acquis les actifs de l’entreprise.

Pour plus de renseignements, nous vous invitons à communiquer avec l’un de nos professionnels au 514-827-5608.

L’information transmise dans ce texte ne constitue pas un avis juridique. Le présent texte est à titre informatif seulement. Notez qu’il s’agit de règles fiscales complexes et qu’il est nécessaire qu’un expert révise chaque situation. Bien que ce texte soit préparé avec soin, aucun des professionnels impliqués dans la rédaction de cet article n’accepte quelque responsabilité que ce soit découlant de cet article.

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