Les quatre (4) principaux avantages de l’utilisation d’une fiducie familiale dans le contexte d’une vente d’entreprise

Il arrive que la relève familiale ne soit pas au rendez-vous et qu’il soit hasardeux de transmettre l’entreprise à l’intérieur de sa famille. Dans un tel cas, la solution est de maximiser la valeur de l’entreprise et de s’assurer de qualifier les actions pour la déduction pour gain en capital sur les actions admissibles de petite entreprise et de trouver un acheteur.

Utilisation de la déduction pour gain en capital des membres de votre famille

Chaque personne physique dispose d’un compte de déduction pour gain en capital de près de 900 000$ (892 218$ pour 2021, ce montant est indexé annuellement). Ce compte peut être utilisé pour réduire le gain en capital réalisé sur des actions admissibles d’une petite entreprise.

L’avantage de détenir des actions admissibles d’une petite entreprise par l’intermédiaire d’une fiducie est de multiplier cette déduction avec chacun des bénéficiaires (membre de la famille) qui y ont droit. De plus, puisque seulement 50% du gain est imposable, il est possible d’attribuer que 50% du gain à un membre de la famille pour bénéficier de sa pleine déduction.

Les deux situations suivantes sont un exemple de l’avantage imposable que peut procurer une fiducie familiale :

Paul détient 100 actions de catégorie « A » dans sa société opérante qui exploite un garage automobile. Ses actions ont coûté 100$ au départ et leur juste valeur marchande est maintenant de 6 millions de dollars (valeur de l’Entreprise).

Voici le calcul lors de la vente des actions de son entreprise à un tiers :

Description

Montant

Coût des actions

100$

Juste valeur marchande

6 000 000$

Gain en capital

5 999 900$

Déduction pour gain en capital de Paul

892 218$

Sous-total 

5 107 682$

Gain en capital imposable final

2 553 841$

Taux marginal d’imposition personnel

53,305%

Impôt à payer

1 361 325$

Maintenant, c’est une fiducie familiale qui détient les 100 actions de catégorie « A » et les bénéficiaires de la fiducie sont Paul, sa conjointe et ses trois (3) enfants mineurs.      

Description

Montant

Coût des actions

100$

Juste valeur marchande

6 000 000$

Gain en capital

5 999 900$

Déduction pour gain en capital de Paul

892 218$

Déduction de votre conjointe

892 218$

Déduction de votre premier enfant

892 218$

Déduction de votre deuxième enfant

892 218$

Déduction de votre troisième enfant

892 218$

Sous-total 

1 538 810$

Gain en capital imposable final

769 405$

Taux marginal d’imposition personnel

53,305%

Impôt à payer

410 131$

Entre les deux situations, il y a un écart d’impôt de l’ordre de 951 194$ et cela pourrait être encore plus avantageux selon une distribution différente du gain en capital imposable final.

Comme il est possible de le remarquer, à titre de propriétaire unique, pour bénéficier de cet avantage, l’entreprise doit avoir une valeur minimale de plus d’un million de dollars pour que la fiducie soit utile à ce niveau.

De plus, il faut que l’acquéreur de votre entreprise soit d’accord pour acheter vos actions et non vos actifs. Dans plusieurs domaines, ce sont les actifs et non les actions qui sont vendues puisque l’acquéreur ne voudra pas hériter du passé de votre entreprise.

Autres avantages de la fiducie familiale 

  1. Protection d’actifs : vos actifs qui sont dans le patrimoine de la fiducie sont protégés de vos créanciers, sous réserve de certaines exceptions puisque la fiducie ne peut servir à se rendre insolvable ou servir à se dégager d’une poursuite connue;
  2. Fractionnement de revenu entre les membres de votre famille encore possible, mais plus limité depuis le 12 juillet 2017; et
  3. Transfert de liquidité libre d’impôt entre sociétés rattachée si la structure répond à certains critères.

Principaux désavantages

  1. Coût d’implantation : frais pouvant varier entre 3 000$ et 5 000$ pour la constitution d’une fiducie;
  2. Frais et honoraires de votre comptable : ceux-ci peuvent varier entre 600$ et 1 500$; et
  3. Ajoute de la complexité à votre gestion administrative : vous ajoutez une entité à votre structure et la fiducie doit avoir son propre compte de banque et payer ses propres impôts. La décision des fiduciaires doit être prise à la majorité et préférablement être écrite.

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L’information transmise dans ce texte ne constitue pas un avis juridique. Le présent texte est à titre informatif seulement. Notez qu’il s’agit de règles fiscales complexes et qu’il est nécessaire qu’un expert révise chaque situation. Bien que ce texte soit préparé avec soin, aucun des professionnels impliqués dans la rédaction de cet article n’accepte quelque responsabilité que ce soit découlant de cet article.